別拿知識產權不當回事——又一公司8.64億收購案栽在知識產權,被證監會駁回

知識產權是企業的核心資產,擬上市企業的專利問題一直是證監會和廣大股民關注的重點和焦點,其不僅涉及擬上市企業的資產完整性,還涉及到企業的持續盈利能力和競爭能力,直接影響著企業是否能順利上市。接下來看看這起因知識產權糾紛問題,8.64億收購案被栽的案例吧。

富春通信8.64億收購案因知識產權涉訴重組被否始末

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第四款規定:“重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法。”正因為這項修訂,導致富春通信并購重組被否。

證監會2016年6月17日開始大刀闊斧,手起刀落,18家公司重組事項被否決,其中就包括了富春通信集團。

中國證監會發布上市公司并購重組委2016年第29次會議審核結果,富春通信股份有限公司的重組計劃(發行股份購買資產)因標的公司春秋時代(天津)影業有限公司(下稱天津春秋時代公司)核心知識產權涉訴,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第四款的相關規定,未獲通過。

據悉,此次重組涉及8.64億元的收購案。2015年10月,富春通信發布公告稱,富春通信擬收購天津春秋時代公司80%股權。富春通信與天津春秋時代公司交易對方于2015年9月簽署了《春秋時代股權認購協議》。根據該協議,富春通信向天津春秋時代公司交易對方發行股份購買天津春秋時代公司80%股權。根據東洲評估出具的《春秋時代資產評估報告》的評估結果,并經各方友好協商,天津春秋時代公司80%股權交易價格為8.64億元。

天津春秋時代公司成立于2014年7月,自成立以來主要從事電影的投資、制作等業務。2014年7月,呂建民100%持股投資成立天津春秋時代公司。據公告,天津春秋時代公司2015年1至8月份全部收益共計9182.38萬元,全部來自電影《戰狼》的收入。《戰狼》原名《兵鋒》,原由北京春秋時代文化有限公司同其他公司于2011年共同申請攝制許可證并投資拍攝,2015年4月該片公映,并獲得成功,累計票房收入達5.43億元。

不料,在2016年1月,參演影片《戰狼》的演員同時也是北京春秋時代文化有限公司法人的鄧湘文(藝名:鄧紫衣),卻在微博中指責呂建民通過隱瞞、欺騙的方式,將《戰狼》獲得的9182.38萬元收益和版權,轉移到自己全資控股的天津春秋時代公司。據悉,呂建民原是北京春秋時代文化有限公司董事長和實際控制人,2015年9月呂建民將股權轉讓給他人。

隨后,鄧湘文、吳健提起股東代表訴訟,起訴呂建民、天津春秋時代公司侵犯北京春秋時代文化有限公司合法權益。鄧湘文、吳健認為呂建民和天津春秋時代公司轉移《戰狼》權利的關聯交易未經股東會同意,違反《公司法》第一百四十九條第(四)項的規定,造成北京春秋時代文化有限公司重大經濟損失。呂建民未經北京春秋時代文化有限公司股東會同意投資成立與北京春秋時代文化有限公司具有同業性質的天津春秋時代公司,違反《公司法》第一百四十九條第(五)項關于董事、高級管理人員不得未經股東會同意自營同類業務的規定。

鄧湘文、吳健請求法院判令兩被告向北京春秋時代文化有限公司返還電影《戰狼》收益9182.38萬元和《戰狼》的全部權利,以及由北京春秋時代文化有限公司無償贈予天津春秋時代公司的《幻想曲》《尋找羅麥》等幾部電影的權利。

因為上述訴訟,中國證監會認為天津春秋時代公司核心知識產權涉訴,未批準富春通信的這起8.64億元收購案。

不過,日前,鄧湘文與呂建民、天津春秋時代公司等達成了和解協議,并向法院申請撤訴。富春通信稱,待法院裁定準予鄧湘文撤訴后,該案件的法律程序即告終止,案件終止后將不會對天津春秋時代公司擁有影片的著作權歸屬產生影響,不會對天津春秋時代公司報告期業績真實性及本次交易評估值產生影響。即使是這樣,富春通訊仍未獲得通過并購重組,原因是證監會修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》,嚴格把控企業并購重組上市。

?別拿知識產權不當回事:并購重組遭遇最強監管

2016年6月17日,中國證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見,為“炒殼”降溫,通過細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準、取消重組上市的配套融資、延長新入股東股份鎖定期、嚴管中介機構等,繼續支持通過并購重組提升上市公司質量,引導更多資金投向實體經濟。9月9日,這一新規正式落地,被稱作“史上最嚴”重組規定。

并購重組遭遇最強監管,截止2016年9月28日,已有18例被否。其中因《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條被否的就有5例,分別是電光科技、富春通信、奧維通信、寧波華翔和國發股份。重組辦法第十一條要求上市公司的重組事項符合國家政策、不會導致公司不符合上市條件、重組資產定價公允權屬清晰、有利于增強公司持續經營能力等。

因知識產權糾紛而使企業上市延誤甚至失敗的案例還有很多:喬丹體育遭遇商標糾紛,上市被擱淺;三鷗機械因專利訴訟風險未詳細披露,直接被發審委拉黑;江西天施康中藥股份有限公司因“康恩貝”商標使用依賴于關聯方被否;河南新大新材的主營業務及其生產技術涉嫌侵犯河南醒獅的專利權及其公司產品特有名稱被舉報導致暫緩上市;安徽桑樂金股份有限公司因尚未注冊變更商標被證監會叫停等等...可見,知識產權在企業的生存和發展過程中扮演著越來越重要的角色。

證監會大刀闊斧,18家公司重組被否,這次富春通信“受栽”,也是因為知識產權糾紛導致重組擱淺。試想,如果沒有這起案件,富春集團也不會淪落到重新更改項目的地步。由于商標、專利等知識產權關系到企業的核心競爭優勢,一旦出現相關糾紛,使得未來能否繼續使用這些產權具有了不確定性,就會波及企業的發展前景。因此,對于擬上市企業,必須要直面知識產權問題,及早制定、實施知識產權戰略,否則,它將直接影響你的IPO進程,甚至被一票否決。

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